Soppariseppä

Sähköinen allekirjoitus: SES, AES, QES ja oikeus allekirjoittaa

Sähköinen allekirjoitus on pätevä useimmissa sopimuksissa, ja tavallinenkin sähköinen allekirjoitus (SES) kelpaa, ellei laki vaadi tiettyä muotoa. Allekirjoitustyyppiä tärkeämpää on usein se, onko allekirjoittajalla valtuudet tehdä sopimus yrityksen tai toisen henkilön puolesta. Paperi ja todistajat tarvitaan yhä esimerkiksi avioehtoon, testamenttiin ja edunvalvontavaltuutukseen.

Tee valtakirja Sopparisepällä

Mitä SES, AES ja QES tarkoittavat?

Lyhenteet tulevat EU:n eIDAS-asetuksesta (asetus (EU) 910/2014), joka määrittelee kolme tasoa (3 artiklan 10–12 kohta).

Asetuksen mukaan sähköisen allekirjoituksen oikeusvaikutuksia ja kelpoisuutta todisteeksi ei saa kieltää pelkästään siksi, että se on sähköinen tai ettei se ole hyväksytty allekirjoitus (25 artiklan 1 kohta). Hyväksytyllä sähköisellä allekirjoituksella on samat oikeusvaikutukset kuin käsin kirjoitetulla (25 artiklan 2 kohta). Riidassa SES:n näyttöarvo voi siis olla heikompi, mutta allekirjoitus ei ole mitätön vain siksi, että se on tavallinen.

Tunnistautuminen ei ole allekirjoitus

Pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella kirjaudutaan palveluun eli osoitetaan, kuka käyttäjä on. Tunnistautuminen ei sellaisenaan ole asiakirjan allekirjoitus. Monet allekirjoituspalvelut yksilöivät allekirjoittajan pankkitunnuksilla, mutta allekirjoituksen taso riippuu siitä, miten palvelu liittää sen asiakirjaan ja suojaa muutoksilta. Tarkista palvelun kuvauksesta, mikä taso on kyseessä.

Milloin paperi ja todistajat vaaditaan?

Laki vaatii joihinkin asiakirjoihin tietyn muodon. Silloin sähköinen allekirjoitus ei riitä, oli se millä tasolla tahansa.

Jos laki vaatii sopimukselta kirjallista muotoa, vaatimuksen täyttää myös sähköinen sopimus, jota ei voi yksipuolisesti muuttaa ja joka säilyy osapuolten saatavilla. Helpotus ei koske kiinteistön luovutusta eikä perhe- ja jäämistöoikeudellisia sopimuksia (sähköisen viestinnän palveluista annetun lain 181 §:n 1 ja 3 momentti). Tavallisiin liike- ja yrityskauppasopimuksiin laki ei määrää tietyn tasoista sähköistä allekirjoitusta. Tarkista muotovaatimukset silti, jos kaupan kohteena on esimerkiksi kiinteistö tai asunto-osake.

Kuka saa allekirjoittaa osakeyhtiön puolesta?

Osakeyhtiötä edustaa hallitus (osakeyhtiölaki 6 luvun 25 §). Yhtiöjärjestyksessä voidaan antaa edustamisoikeus hallituksen jäsenelle tai toimitusjohtajalle, tai siinä voidaan määrätä, että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle (26 §). Tätä kutsutaan arkikielessä nimenkirjoitusoikeudeksi. Hallitus voi peruuttaa antamansa oikeuden milloin tahansa. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa eli tavanomaisia päivittäisiä asioita. Hän saa edustaa yhtiötä niissä. Epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin, kuten merkittävään hankintaan tai liiketoiminnan myyntiin, hän tarvitsee hallituksen valtuutuksen, ellei hallituksen päätöstä voida odottaa aiheuttamatta yhtiölle olennaista haittaa (6 luvun 17 §). Kaupparekisteriin voidaan merkitä edustamisoikeuden rajoituksena vain se, että oikeus on kahdella tai useammalla yhdessä (6 luvun 27 §:n 1 momentti). Jos yksi allekirjoittaa tällaisen rajoituksen vastaisesti, oikeustoimi ei sido yhtiötä (28 §:n 1 momentin 2 kohta). Yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa lisäksi edustajan toimivaltaa (27 §:n 2 momentti). Jos edustaja muuten ylittää toimivaltansa, oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos vastapuoli tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää ylityksestä. Pelkkä se, että rajoitukset on rekisteröity, ei riitä osoitukseksi vastapuolen tiedosta (6 luvun 28 §).

Prokuristi

Prokura on laaja valtuutus: prokuristi saa toimia päämiehen puolesta kaikessa, mikä kuuluu liikkeen harjoittamiseen, ja allekirjoittaa yrityksen nimen eli toiminimen. Hän ei kuitenkaan saa ilman erityistä valtuutusta luovuttaa päämiehen kiinteää omaisuutta tai tontinvuokraoikeutta eikä hakea niihin kiinnitystä (prokuralaki 2 §). Kiinteistöä koskevassa kaupassa prokuristilta kannattaa siis pyytää erillinen valtuutus.

Miten ison yrityksen allekirjoitusoikeus menee?

Isossa yhtiössä hallitus ei yleensä allekirjoita sopimuksia itse. Edustamisoikeus on annettu yhtiöjärjestyksellä tai hallituksen päätöksellä nimetyille henkilöille, esimerkiksi kahdelle yhdessä (osakeyhtiölaki 6 luvun 26 ja 27 §). Kaupparekisteriin merkitään yhtiöjärjestyksen määräys edustamisesta ja jokainen, jolle oikeus on annettu yksin tai yhdessä toisen kanssa (kaupparekisterilaki 4 §, valtioneuvoston asetus kaupparekisteristä 9 §:n 12 kohta). Prokurasta merkitään prokuristin tiedot ja se, kirjoittaako hän toiminimen yksin vai yhdessä toisen kanssa (asetuksen 33 §). Rekisteri on julkinen, joten jokainen voi tilata kaupparekisteriotteen (kaupparekisterilaki 2 §). Rekisteri kertoo vain, kuka saa edustaa yhtiötä ulospäin. Yhtiön sisäiset säännöt, kuten hallituksen ohjeet toimitusjohtajalle (6 luvun 17 §), euromääräiset hyväksymisrajat ja hyväksymiskierrot, eivät näy siinä. Jos nimenkirjoittaja rikkoo niitä, sopimus sitoo yhtiötä silti, ellei vastapuoli tiennyt tai hänen olisi pitänyt tietää ylityksestä (6 luvun 28 §). Konsernissa jokainen yhtiö on oma oikeushenkilönsä (osakeyhtiölaki 1 luvun 2 § ja 8 luvun 12 §). Emoyhtiön toimitusjohtaja tai nimenkirjoittaja ei saa pelkän asemansa perusteella allekirjoittaa tytäryhtiön puolesta. Edustamisoikeus tulee tytäryhtiön omasta yhtiöjärjestyksestä, hallituksen päätöksestä tai valtakirjasta, ja se tarkistetaan tytäryhtiön kaupparekisteriotteesta. Ulkomaisen yhtiön edustajat eivät näy Suomen kaupparekisterissä, ellei yhtiöllä ole täällä sivuliikettä. Sivuliikkeestä merkitään ulkomainen rekisteri, rekisterinumero sekä sivuliikkeen edustajan ja nimenkirjoittajien tiedot (kaupparekisterilaki 4 §:n 2 momentin 5 kohta). Muuten valtuus osoitetaan yhtiön kotimaan rekisteriotteella tai vastaavalla asiakirjalla, tarvittaessa käännettynä. Sopikaa etukäteen, mikä asiakirja riittää. Edustamisoikeus voi muuttua milloin tahansa: hallitus voi peruuttaa antamansa oikeuden ja prokuran (6 luvun 26 §, prokuralaki 8 §), ja muutos on ilmoitettava rekisteriin viivytyksettä (kaupparekisterilaki 10 §). Kun muutos on merkitty rekisteriin ja julkaistu, se katsotaan tulleen sopimuskumppanin tietoon (9 §:n 2 momentti). Vanhaan otteeseen ei voi luottaa. Tarkista kaupparekisteriote allekirjoituspäivänä, ei vain neuvottelujen alussa.

Miten valtuus todistetaan?

Sopimuskumppanin kannattaa varmistaa, että allekirjoittajalla on valtuudet tehdä sopimus yrityksen puolesta. Tavallisimmat keinot ovat:

  1. Ajantasainen kaupparekisteriote (PRH), josta näkyvät edustamisoikeudet, rajoitus "kaksi yhdessä" ja prokurat. Tarkista prokuran laajuus ja kiinteistökaupassa erityisvaltuutus (prokuralaki 2 §).
  2. Hallituksen päätös eli pöytäkirjanote, kun asia on epätavallinen tai laajakantoinen tai kun allekirjoittajalla ei ole omaa edustamisoikeutta. Päätös voidaan liittää sopimukseen.
  3. Valtakirja, jolla oikeutettu edustaja valtuuttaa toisen henkilön hoitamaan tietyn asian. Yksityishenkilö voi tehdä valtakirjan samalla tavalla. Sopparisepän valtakirjapohja auttaa rajaamaan valtuutuksen asiaan ja aikaan.

Merkittävässä sopimuksessa valtuutuksen tarkistaminen suojaa usein paremmin kuin raskaampi allekirjoitustapa. Hyväksytty allekirjoitus osoittaa kyllä, kuka allekirjoitti, mutta ei sitä, saiko hän allekirjoittaa yhtiön puolesta.

Allekirjoita PDF Sopparisepällä

Sopparisepän PDF:n allekirjoitus lisää PDF-tiedostoon tai kuvaan piirretyn tai kirjoitetun allekirjoituksen (SES). Tiedosto käsitellään vain laitteellasi, eikä sitä lähetetä palvelimelle. Jos asiakirja on esimerkiksi avioehto tai testamentti, työkalu varoittaa ja neuvoo allekirjoittamaan paperille todistajien nähden, kuten avioehtopohja ja edunvalvontavaltuutus.

Usein kysyttyä

Mikä ero on SES:llä, AES:llä ja QES:llä?

SES on mikä tahansa sähköinen allekirjoitus, esimerkiksi piirretty nimikirjoitus. AES yksilöi allekirjoittajan ja paljastaa asiakirjan myöhemmät muutokset. QES luodaan hyväksytyllä luontivälineellä ja hyväksytyllä varmenteella, ja sillä on samat oikeusvaikutukset kuin käsin kirjoitetulla allekirjoituksella (asetus (EU) 910/2014, 3, 25 ja 26 artikla).

Onko tavallinen sähköinen allekirjoitus pätevä?

On useimmissa sopimuksissa. Sen oikeusvaikutuksia ei saa kieltää pelkästään sähköisen muodon vuoksi. Se ei kuitenkaan kelpaa asiakirjaan, jolle laki vaatii paperin, todistajat tai kaupanvahvistajan.

Onko pankkitunnuksilla kirjautuminen allekirjoitus?

Ei sellaisenaan. Kirjautuminen osoittaa, kuka käyttäjä on. Allekirjoitus syntyy vasta, kun palvelu liittää allekirjoittajan tahdonilmaisun asiakirjaan.

Saako toimitusjohtaja allekirjoittaa minkä tahansa sopimuksen?

Ei pääsääntöisesti. Toimitusjohtaja saa edustaa yhtiötä juoksevan hallinnon asioissa. Epätavalliseen tai laajakantoiseen toimeen hän tarvitsee hallituksen valtuutuksen, ellei päätöstä voida odottaa aiheuttamatta yhtiölle olennaista haittaa (osakeyhtiölaki 6 luvun 17 §). Pyydä tarvittaessa hallituksen päätös nähtäväksi.

Mitä tarkoittaa "kaksi yhdessä"?

Se on ainoa edustamisoikeuden rajoitus, joka voidaan merkitä kaupparekisteriin: yhtiötä edustaa kaksi tai useampi henkilö yhdessä (osakeyhtiölaki 6 luvun 27 §). Jos vain toinen allekirjoittaa, sopimus ei sido yhtiötä.

Saako emoyhtiön johtaja allekirjoittaa tytäryhtiön puolesta?

Ei pelkän asemansa perusteella. Tytäryhtiö on oma oikeushenkilönsä (osakeyhtiölaki 1 luvun 2 §), joten oikeus tulee sen omasta edustusjärjestelystä tai valtakirjasta. Tarkista tytäryhtiön kaupparekisteriote.

Lähteet

Lue sopimus itse ennen allekirjoitusta ja varmista, että sen kohdat sopivat yhteen. Näytä merkittävä sopimus juristille.

Tee valtakirja Sopparisepällä

Valtakirja · Kaikki pohjat · Usein kysyttyä