Soppariseppä

Salassapitosopimus: milloin sitä tarvitaan ja mitä siihen kirjoitetaan?

Salassapitosopimusta (NDA) tarvitaan, kun annat toiselle tietoa, joka on oikeasti salaista ja jolla on sinulle arvoa, kuten lähdekoodia, asiakastietoja, hinnoittelua tai tuotesuunnitelmia. Kahvikeskusteluun, jossa kerrot vain sen, minkä voisit kertoa kenelle tahansa, sitä ei tarvita. Sopimukseen kirjoitetaan ainakin, mikä tieto on luottamuksellista, mihin sitä saa käyttää, kuinka kauan salassapito kestää ja mitä rikkomisesta seuraa.

Tee salassapitosopimus

Mitä laki suojaa ilman sopimusta?

Liikesalaisuuslaki suojaa liikesalaisuutta eli tietoa, joka ei ole yleisesti tunnettua tai helposti selville saatavissa, jolla on siksi taloudellista arvoa ja jonka haltija on pyrkinyt kohtuullisin toimin pitämään salassa (2 §:n 1 kohta). Lain perustelujen mukaan salassapitositoumus kumppanin tai henkilöstön kanssa on yksi tällaisista toimista. Perustelujen mukaan asiakirjoja ei silti tarvitse erikseen merkitä luottamuksellisiksi. Laki kieltää käyttämästä ja ilmaisemasta liikesalaisuutta, jonka on saanut luottamuksellisessa liikesuhteessa, myös ilman sopimusta (4 §:n 2 momentin 3 kohta). Sopimus vahvistaa suojaa silti neljällä tavalla:

  1. Näyttö. Sopimus osoittaa, mitä annettiin luottamuksellisesti ja mihin tarkoitukseen.
  2. Laajempi suoja. Sopimuksen luottamuksellinen tieto voi olla laajempi kuin lain liikesalaisuus.
  3. Lain keinot. Kun sopimus rajoittaa liikesalaisuuden käyttöä, sen rikkominen on lain vastaista silloinkin, kun suhdetta ei pidetä luottamuksellisena liikesuhteena (4 §:n 2 momentin 4 kohta). Tuomioistuin voi silloin kieltää käytön (8 §) ja määrätä vahingonkorvauksen (11 §).
  4. Sopimussakko. Se maksetaan ilman, että vahingon määrää tarvitsee näyttää. Ilman sopimusta sitä ei ole.

Neljä tilannetta, joissa NDA kannattaa

Start-up ja kumppani tai alihankkija

Jos molemmat jakavat tietoa, esimerkiksi yhteisessä tuotekehityksessä, tee kaksisuuntainen sopimus. Jos vain sinä annat tietoa, yksisuuntainen riittää. Salassapitosopimus ei kerro, kenelle yhteistyön tulokset kuuluvat. Markkinaoikeuden ratkaisussa MAO 232/2023 yhtiö teetti verkkoalustan ulkopuolisella kehittäjällä ilman kirjallista sopimusta ja hävisi liikesalaisuuskanteen. Yhtiö ei pystynyt näyttämään antaneensa kehittäjälle mitään salaista, ja alustaa pidettiin kehittäjän itsenäisenä työnä. Sovi siis kirjallisesti sekä salassapidosta että siitä, kenelle syntyvä koodi kuuluu, esimerkiksi konsulttisopimuksella.

Työntekijä

Työsuhteen aikana työntekijä ei saa käyttää eikä ilmaista työnantajan liikesalaisuuksia jo työsopimuslain nojalla (3 luvun 4 §). Työsuhteen jälkeen kielto jatkuu vain, jos työntekijä hankki tiedot oikeudettomasti. Liikesalaisuuden ilmaiseminen tai käyttäminen taloudellisen hyödyn saamiseksi tai toisen vahingoittamiseksi on lisäksi rangaistavaa kahden vuoden ajan palvelussuhteen päättymisestä (rikoslaki 30 luvun 5 §). Salassapitoehto tarvitaan siis lähinnä työsuhteen jälkeiseen aikaan. Korkein oikeus piti ratkaisussa KKO 2022:16 pätevänä työsopimuksen salassapitoehtoa, joka kielsi käyttämästä ja ilmaisemasta työnantajan liikesalaisuuksia, kuten asiakastietoja. Ehto ei estänyt työntekijää käyttämästä ammattitaitoaan, joten sitä ei rinnastettu kilpailukieltoon. Käräjäoikeus oli kuitenkin kohtuullistanut ehdon 12 kuukauden palkkaa vastaavan sopimussakon kuuden kuukauden palkkaan, eikä korkein oikeus muuttanut sitä. Kilpailukielto on eri asia: se estää tekemästä kilpailevaa työtä. Sen tekemiseen tarvitaan erityisen painava syy, ja työnantajan on maksettava rajoitusajalta korvaus: 40 prosenttia palkasta, kun rajoitusaika on enintään kuusi kuukautta, ja muuten 60 prosenttia. Rajoitusaika on enintään vuosi, mutta johtajia koskee poikkeus (työsopimuslaki 3 luvun 5 §, korvausvelvollisuus 1.1.2022 alkaen). Sopparisepän salassapitosopimus on yritysten väliseen tiedonvaihtoon. Työntekijälle sopivat työsopimuksen salassapito- ja kilpailukieltokohdat.

Sijoittajaneuvottelu

Ensitapaamisessa riittää yleensä yleiskuva: ongelma, ratkaisu, markkina ja tiimi. Lähdekoodi, asiakassopimukset ja yksityiskohtaiset luvut annetaan vasta, kun neuvottelut etenevät ja sijoittaja tarkastaa yhtiön. Silloin niistä kannattaa sopia salassapitosopimuksella. Kun sijoitus tehdään, salassapidosta voi sopia osakassopimuksessa.

Yhteistyöneuvottelu

Myynti- ja jakeluyhteistyössä osapuolet näkevät toistensa asiakkaita. Ratkaisussa MAO 387/2026 ohjelmistoyhtiö sai yhteistyössä tietoonsa jakelijan asiakkaita, ja jakelija väitti yhtiön houkutelleen niitä yhteistyön päätyttyä. Jakelijan vaatima väliaikainen kielto hylättiin, koska se olisi estänyt kaiken yhteydenpidon 75 tahoon, vaikka perusteena oli vain houkuttelu. Ohjelmistoyhtiö vetosi myös siihen, että salassapitosopimus oli päättynyt yli vuosi ennen jakelusopimusta. Ratkaisu koskee vain väliaikaista kieltoa, ja pääasia käsitellään välimiesmenettelyssä. Opetus on kaksiosainen: kirjaa, mihin tietoa ei saa käyttää, ja mitoita kesto koko yhteistyölle.

Milloin NDA ei auta

Mitä salassapitosopimukseen kirjoitetaan?

Jos sinulle tarjotaan valmista sopimusta allekirjoitettavaksi, käy samat kohdat läpi ja selvitä, kenen etua kukin kohta ajaa.

  1. Osapuolet ja suunta. Kaksisuuntainen on tasapuolinen. Yksisuuntainen suojaa vain tiedon antajaa.
  2. Tarkoitus. Käyttökielto toimii vain, jos tarkoitus on kirjattu.
  3. Luottamuksellisen tiedon määritelmä. "Kaikki tieto ilman poikkeuksia" suojaa tiedon antajaa. "Vain merkitty tieto" suojaa vastaanottajaa. Tasapuolinen määritelmä jättää ulkopuolelle julkisen, ennestään tiedetyn, kolmannelta laillisesti saadun ja itse kehitetyn tiedon.
  4. Salassapitovelvollisuus. Sovi, kenelle tietoa saa antaa, esimerkiksi omille työntekijöille ja neuvonantajille. Tiukka ehto suojaa tiedon antajaa. Lain tai viranomaisen vaatima luovutus on sallittava.
  5. Kielletty käyttö. Esimerkiksi asiakkaiden houkuttelu tai kilpailevan tuotteen kehittäminen luottamuksellisen tiedon avulla. Kohta suojaa tiedon antajaa.
  6. Kesto. Lyhyt aika suojaa vastaanottajaa, pitkä tiedon antajaa. Lain perustelujen mukaan sopimuksen aikaraja rajaa myös liikesalaisuuslain kieltoa, joka perustuu sopimukseen.
  7. Sopimussakko. Sakko maksetaan, vaikka vahingon määrää ei näytettäisi, joten se suojaa tiedon antajaa. Kohtuuton sakko voidaan sovitella eli kohtuullistaa (oikeustoimilaki 36 §), joten mitoita se tiedon arvoon.
  8. Palautus ja tuhoaminen. Vastaanottajalle realistinen ehto sallii tavalliset varmuuskopiot salassapidon piirissä.
  9. Riidanratkaisu. Välimiesmenettely on luottamuksellinen mutta kalliimpi kuin käräjäoikeus.

Mitä Sopparisepän pohjalla saa

Salassapitosopimuksen pohjassa valitset jokaiseen kohtaan vaihtoehdon ja näet, kenen etua se suojaa ja milloin se sopii. Pohja varoittaa, jos määritelmä ilman poikkeuksia ja toistaiseksi jatkuva salassapito sitovat vastaanottajaa pysyvästi. Valmiin sopimuksen voi ladata PDF- tai Word-tiedostona tai allekirjoittaa sähköisesti laitteella.

Usein kysyttyä

Kelpaako suullinen salassapitolupaus?

Suullisesta lupauksesta on vaikea näyttää, mitä luvattiin ja mitä annettiin. Ratkaisussa MAO 232/2023 kantaja hävisi, koska se ei pystynyt näyttämään luovuttaneensa mitään salaista, eikä kirjallista sopimusta ollut. Tee sopimus kirjallisesti ja pidä kirjaa siitä, mitä luovutat.

Kuinka pitkään salassapitosopimus on voimassa?

Niin kauan kuin sovitaan, sillä laki ei määrää kestoa. Sopparisepän pohjassa salassapito jatkuu sopimuksen päättymisen jälkeen valinnan mukaan 2, 3 tai 5 vuotta tai niin kauan kuin tieto on luottamuksellista. Mitoita aika sen mukaan, kuinka kauan tieto pysyy arvokkaana.

Kuinka suuri sopimussakko saa olla?

Yritysten välisen sopimussakon määrälle ei ole laissa ylärajaa, mutta kohtuuton sakko voidaan sovitella (oikeustoimilaki 36 §). Kilpailukiellon sopimussakko saa vastata enintään kuuden kuukauden palkkaa, paitsi johtajilla (työsopimuslaki 3 luvun 5 §).

Mitä teen, jos salassapitosopimusta rikotaan?

Vaadi heti kirjallisesti, että rikkomus lopetetaan ja vahinko korvataan tai sovittu sopimussakko maksetaan. Tuomioistuin voi kieltää liikesalaisuuden käytön, myös väliaikaisesti (liikesalaisuuslaki 8 ja 9 §). Liikesalaisuuslain mukaiset vaatimukset käsitellään käräjäoikeudessa. Yritystä tai elinkeinonharjoittajaa vastaan ne voi viedä myös markkinaoikeuteen (18 §). Tarkista myös, sovitaanko sopimuksessa välimiesmenettelystä.

Voiko työntekijän kanssa tehdä salassapitosopimuksen?

Voi, myös työsuhteen jälkeistä aikaa varten (KKO 2022:16). Jos ehto estää työntekijää käyttämästä ammattitaitoaan samalla alalla, sitä voidaan arvioida kilpailukieltona, jota koskevat työsopimuslain rajoitukset.

Lähteet

Tee salassapitosopimus

Salassapitosopimus (NDA) · Kaikki ohjeet · Kaikki pohjat · Usein kysyttyä