Osakassopimus – sijoittajat
Osakassopimus – sijoittajat. Osakassopimus sitoo vain allekirjoittajiaan. Maksuton pohja, jossa näet jokaisen ehdon vaikutuksen.
Pohjan kohdat
Osapuolet
- Yhtiö, perustajat ja sijoittajat. Rahoituskierroksella koko sopimus uusitaan. Myös tulevat osakkaat liitetään sopimukseen liittymisasiakirjalla.
Perustajien sitoutuminen ja immateriaalioikeudet
- Täysipäiväinen sitoutuminen, IPR yhtiölle. Sijoittajien ehdoton edellytys. Ilman IPR-siirtoa koodi tai keksintö voi jäädä yksittäiselle perustajalle.
- Osa-aikainen sallittu, IPR yhtiölle. Alkuvaiheessa, kun perustajat ovat vielä päivätöissä. Kirjaa työpanos, jotta vesting ja leaver-ehdot ovat sovellettavissa.
Hallitus ja sijoittajan suostumusasiat
- Sijoittajalla hallituspaikka, seriesseed.fi-veto-lista (suositus). Vastaa seriesseed.fi-mallia (v3.0). Veto koskee omistusta, varojenjakoa ja lähipiiriä, ei operatiivista toimintaa.
- Laaja veto-lista (sijoittajamyönteinen). Menee seriesseed.fi-listaa pidemmälle operatiivisiin asioihin: sijoittaja käytännössä ohjaa yhtiötä. Karsi sopimukset ja rekrytoinnit pois.
- Sijoittajalla tarkkailijapaikka, ei vetoa. Enkelisijoittajille ja pienille osuuksille. Harvinainen, kun sijoittaja omistaa yli 15 %.
Vesting
- 4 vuotta, cliff 1 vuosi, kiihdytys yrityskaupassa (seriesseed.fi). Seriesseed.fi-mallin (v3.0) vakio. Double trigger -kiihdytys suojaa perustajaa yrityskaupassa, ja sijoittajat hyväksyvät sen yleisesti.
- 4 vuotta, cliff 1 vuosi, ei kiihdytystä. Sijoittajalle edullisempi: yrityskaupassa ostaja voi irtisanoa perustajan ja lunastaa ansaitsemattomat osakkeet merkintähintaan. Vaadi double trigger.
- Ei vestingiä. Vain jos kaikki perustajat ovat jo tehneet osuutensa. Sijoittaja vaatii vestingin joka tapauksessa.
Good leaver / bad leaver
- Vain ansaitsemattomat lunastetaan, ansaitut jäävät (seriesseed.fi). Seriesseed.fi-mallin (v3.0) mukainen. Ansaitut osakkeet ovat aina turvassa, mikä on perustajalle tärkein suoja. Huomaa, että oma irtisanoutuminen on bad leaver koko neljän vuoden ajan.
- Bad leaver menettää myös ansaitut (sijoittajamyönteinen). Ankarampi kuin seriesseed.fi: myös ansaitut osakkeet menetetään. Neljän vuoden sisällä omasta aloitteesta lähtevä jää tyhjin käsin. Perustajan ei kannata hyväksyä.
- Lunastus aina käypään hintaan. Perustajaystävällinen. Sijoittajat hyväksyvät harvoin ilman bad leaver -ehtoa.
Osakkeiden luovutusrajoitukset
- Etuosto-oikeus. Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke (OYL 3 luku 7 §) sitoo myös sopimuksen ulkopuolisia, osakassopimus vain allekirjoittajia. Käytä molempia.
- Etuosto ja lunastus pakkotilanteissa. Estää ulkopuolisen pääsyn yhtiöön myös yllättävissä tilanteissa.
- Vapaa luovutus. Harvinainen. Vain jos osakkaita on paljon ja osakkeilla pitää voida käydä kauppaa.
Drag-along ja tag-along
- Drag yli 2/3 osakkeista, tag kaikille (seriesseed.fi). Seriesseed.fi-mallin kynnys. Kahden kolmasosan enemmistö tarkoittaa, että sijoittaja ei yleensä voi pakottaa myyntiä ilman perustajien enemmistöä.
- Drag 50 % + sijoittajien enemmistö (sijoittajamyönteinen). Matalampi kuin seriesseed.fi: sijoittaja voi yhdessä yhden perustajan kanssa myydä yhtiön. Perustajien kannattaa vaatia vähimmäishintaa tai 2/3-kynnystä.
- Drag 75 % ja vähimmäishinta. Perustajaystävällinen: estää halvan pakkomyynnin. Sijoittajat hyväksyvät usein, jos arvostusraja on realistinen.
Likvidaatiopreferenssi
- 1x, ei-osallistuva (markkinastandardi). Markkinastandardi siemenvaiheessa (myös seriesseed.fi). Suojaa sijoittajaa halvassa myynnissä, mutta ei kaksinkertaista tuottoa.
- 1x, osallistuva (sijoittajamyönteinen). Niin sanottu double dip: sijoittaja saa sekä rahansa takaisin että osuutensa. Perustajien ei kannata hyväksyä siemenkierroksella.
- Ei preferenssiä. Enkelisijoittajien ja pienten kierrosten malli. Ammattimaiset sijoittajat vaativat vähintään 1x.
Merkintäetuoikeus ja laimennussuoja
- Pro rata kaikille, ei laimennussuojaa (suositus). Reilu kaikille. Suojaa omistusosuutta mutta ei arvostusta.
- Pro rata ja broad-based weighted average. Hyväksyttävä laimennussuoja: tarkistus on lievä ja ottaa huomioon kierroksen koon. Full ratchet ei ole hyväksyttävä.
- Pro rata vain sijoittajalle (sijoittajamyönteinen). Perustajat laimenevat jokaisella kierroksella ilman mahdollisuutta puolustautua. Vaadi symmetristä oikeutta.
Tiedonsaanti
- Kuukausiraportti ja tilinpäätös. Normaali raportointitaso. Sijoittaja tarvitsee tiedot omaan raportointiinsa.
Pattitilanne (deadlock)
- Neuvottelu, sovittelu ja viime kädessä myynti. Portaittainen malli: viimeinen porras tekee sopimisen kannattavaksi. Tarpeellinen aina, kun jokin kohta vaatii yksimielisyyttä tai jollakin on veto-oikeus.
- Riippumaton puheenjohtaja ratkaisee. Nopea. Edellyttää, että osapuolet löytävät henkilön, johon kaikki luottavat. Ei sovi asioihin, joihin laki vaatii määräenemmistön.
- Shotgun-lauseke (osto- tai myyntitarjous). Toimii kahden tasavahvan osakkaan yhtiössä: tarjoajan on hinnoiteltava reilusti, koska hän voi joutua myyjäksi. Suosii sitä, jolla on enemmän rahaa. Ei sovi, kun mukana on sijoittaja tai monta pientä osakasta.
Kilpailukielto
- Omistusaika ja 12 kuukautta (seriesseed.fi). Vastaa seriesseed.fi-mallia (kilpailu- ja houkuttelukielto, omistusaika + 1 vuosi). Sijoittaja on rajattava pois. Työsuhteessa olevan osakkaan kilpailukieltoa rajoittaa lisäksi työsopimuslain 3 luvun 5 §.
- Vain omistusaika. Kevyempi. Sopii, kun osakkaat ovat pääosin sijoittajia eivätkä työskentele yhtiössä.
Sovellettava laki ja riidanratkaisu
- Suomen laki, käräjäoikeus. Edullisin ja selkein vaihtoehto. Oikeudenkäynti on julkinen, ja käsittely voi kestää pitkään.
- Suomen laki, välimiesmenettely. Käsittely on luottamuksellinen ja nopea mutta selvästi kalliimpi kuin käräjäoikeus. Sopii, kun riidan julkisuus olisi vahingollista.
Allekirjoitukset
- Kappale kullekin. Vakiomuotoilu.
Osakassopimus: mikä on normaalia ja mikä sijoittajamyönteistä
Osakassopimus sitoo vain allekirjoittajiaan. Yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeet (OYL 3 luku 7 ja 8 §) sitovat kaikkia. Hyvä käytäntö on käyttää molempia. Seriesseed.fi-mallit (StartupTools FI, v3.0, Bird & Bird, CC BY 3.0) ovat Suomessa yleinen lähtökohta siemenkierroksille. Tässä "seriesseed.fi" merkityt vaihtoehdot vastaavat niitä, "sijoittajamyönteiset" menevät niitä pidemmälle.
- Vesting 4 vuotta: 25 % vuoden kuluttua ja loput 36 kuukausierässä on standardi. Seriesseed.fi sisältää double trigger -kiihdytyksen: kaikki ansaitaan, jos ostaja irtisanoo perustajan ilman laillista perustetta yrityskaupan jälkeen.
- Leaver-ehdot koskevat seriesseed.fi-mallissa vain ansaitsemattomia osakkeita. Bad leaver (oma irtisanoutuminen, purku, olennainen rikkomus) myy ne merkintähintaan, good leaver merkintähintaan ensimmäisenä vuonna ja sen jälkeen käypään hintaan. Malli, jossa myös ansaitut osakkeet menetetään, on sijoittajamyönteinen.
- Drag-along: seriesseed.fi-kynnys on yli 2/3 osakkeista, ja ilmoitus raukeaa 90 päivässä. 50 %:n kynnys on sijoittajamyönteinen. Vähimmäisarvostus suojaa halvalta pakkomyynniltä.
- Perustajien osakkeiden myynti vaatii seriesseed.fi-mallissa sijoittajien enemmistön suostumuksen neljän vuoden ajan. Etuosto-oikeus koskee kaikkia.
- Likvidaatiopreferenssi: seriesseed.fi antaa sijoittajalle suuremman 1x sijoituksesta tai pro rata -osuudesta, eli 1x ei-osallistuva. Osallistuva preferenssi tai yli 1x kerroin on siemenvaiheessa epätavallinen ja kallis perustajille.
- Laimennussuoja: broad-based weighted average on hyväksyttävä, full ratchet ei. Pro rata -merkintäoikeus kannattaa vaatia kaikille osakkaille.
- Sijoittajan veto-lista seriesseed.fi-mallissa: yhtiöjärjestys, osakeannit ja -lunastukset, optio-ohjelma, sijoittajien oikeudet, osingot, sulautuminen ja exit, olennaisen omaisuuden luovutus, toimitusjohtajan ja perustajien työsopimukset sekä lähipiirisopimukset. Budjetti, yksittäiset sopimukset ja rekrytoinnit eivät kuulu listalle.
- IPR-siirto yhtiölle ja perustajien sitoutuminen ovat sijoittajan ehdottomia vaatimuksia ja perustajienkin etu.
- Kilpailukielto perustajille omistusaika + 12 kk on tavallinen. Sijoittajaa ei saa sitoa kilpailukieltoon. Työsuhteessa olevan perustajan kieltoa rajoittaa työsopimuslaki.
- Riidanratkaisu: välimiesmenettely on nopea ja luottamuksellinen mutta kallis. Pienelle yhtiölle käräjäoikeus on realistisempi.
Oikeustapauksia
- KKO 2020:34. Osakassopimuksen ennalta annettu suostumus lunastukseen ei riittänyt, kun yhtiökokous päätti lunastaa lähteneen osakkaan osakkeet itse määräämällään hinnalla: päätös oli pätemätön. Jos leaver-lunastuksen halutaan toimivan myös yhtiöoikeudellisesti, kirjaa lunastusehto ja hinnan laskentatapa yhtiöjärjestykseen.
- KKO 1994:95. Sisarusten suullinen osakassopimus tasavertaisista asemista perheyhtiössä sitoi 12 vuotta myöhemmin: toisen irtisanominen rikkoi sopimusta, ja korvaus oli 400 000 markkaa. Sovi kirjallisesti kesto, irtisanomisperusteet ja exit-mekanismi.
- Helsingin HO 2016:19. Enemmistöosakkaat kiersivät vähemmistön myötämyyntioikeuden käyttämällä osto-optiotaan ennen yhtiön myyntiä ja maksoivat välimiesmenettelyssä noin 58 miljoonan euron korvauksen; hovioikeus piti välitystuomion voimassa. Kirjoita auki tag-along-, drag-along- ja optioehtojen keskinäinen etusija.
Näin etenet
- Valitse versio tilanteen mukaan: kevyt ilman sijoittajia, start-up ennen rahoituskierrosta, sijoittajat kierroksen yhteydessä.
- Käy jokainen sijoittajamyönteiseksi merkitty kohta läpi ja mieti, mitä se tarkoittaa, jos lähdet yhtiöstä tai yhtiö myydään halvalla.
- Osakassopimus on suurin yksittäinen taloudellinen sitoumus perustajalle. Luetuta se juristilla ennen allekirjoitusta.
Lähteet: osakeyhtiölaki 3 luku 7 ja 8 §, työsopimuslaki 3 luku 5 § (Finlex, 22.10.2026); seriesseed.fi StartupTools FI Shareholders Agreement v3.0 (9.3.2021, github.com/seriesseedfi, CC BY 3.0), luettu 23.10.2026. Oikeustapaukset luettu Finlexistä 23.10.2026.