Aiesopimus (LOI)
Aiesopimus (LOI). Neuvottelujen pelisäännöt: sitovuus, eksklusiivisuus, salassapito ja kulut. Maksuton pohja, jossa näet jokaisen ehdon vaikutuksen.
Pohjan kohdat
Osapuolet ja hanke
- Perustiedot. Aiesopimus kannattaa tehdä, kun neuvottelut vaativat aikaa ja rahaa ja osapuolet haluavat sopia pelisäännöt ennen lopullista sopimusta.
Sitovuus
- Ei sitova, paitsi pelisäännöt. Yleisin malli. Pääasia jää vapaaksi, mutta neuvottelujen suoja sitoo. Ilman tätä rajausta tuomioistuin voi tulkita koko asiakirjan sitovaksi.
- Sitova neuvotteluvelvollisuus. Kun toinen osapuoli tekee merkittäviä kuluja (due diligence, suunnittelu). Perusteltu syy on tulkinnanvarainen, joten kulukorvaus on käytännön seuraamus.
Eksklusiivisuus
- 60 päivää. Tavallinen pituus. Antaa rauhan due diligencelle mutta ei sido liian pitkään.
- 90 päivää, vain osapuoli A sidottu. Ostajan tai sijoittajan tyypillinen vaatimus. Myyjän kannattaa vaatia vastineeksi aikataulua ja kulukorvausta.
Salassapito
- Molemminpuolinen, 3 vuotta. Vakiolause. Jos osapuolilla on jo NDA, viittaa siihen tämän sijasta.
Kulut
- Kumpikin vastaa omista kuluistaan. Yleisin. Selkeä ja riidaton.
- Neuvottelut katkaiseva korvaa kulut. Break fee -tyyppinen suoja. Katto pitää seuraamuksen kohtuullisena.
Aikataulu ja pääehdot
- Tavoiteaikataulu. Aikataulu ja liitteen pääehdot tekevät aiesopimuksesta hyödyllisen. Ilman niitä se on vain tahdonilmaus.
Sovellettava laki ja riidanratkaisu
- Suomen laki, käräjäoikeus. Edullisin ja selkein vaihtoehto. Oikeudenkäynti on julkinen, ja käsittely voi kestää pitkään.
- Suomen laki, välimiesmenettely. Käsittely on luottamuksellinen ja nopea mutta selvästi kalliimpi kuin käräjäoikeus. Sopii, kun riidan julkisuus olisi vahingollista.
Allekirjoitukset
- Kaksi kappaletta. Vakiomuotoilu. Sähköinen allekirjoitus käy yhtä hyvin.
Aiesopimus: mikä sitoo ja mikä ei
Aiesopimus kuvaa neuvottelujen lähtökohdat. Suomen oikeudessa sopimusneuvottelut eivät sido, mutta vilpillinen neuvottelu tai perusteeton katkaiseminen voi johtaa korvausvastuuseen neuvottelukuluista. Aiesopimuksella sovitaan, mitkä kohdat sitovat.
- Kirjoita selvästi, että aiesopimus ei velvoita tekemään lopullista sopimusta, ja luettele sitovat kohdat (eksklusiivisuus, salassapito, kulut, laki). Ilman rajausta koko asiakirja voidaan tulkita sitovaksi.
- Eksklusiivisuus antaa ostajalle tai sijoittajalle rauhan due diligenceen. Myyjän kannattaa rajata se lyhyeksi ja vaatia vastineeksi aikataulu.
- Kulujen jako on tavallisin riidanaihe, kun hanke kaatuu. Sovi, vastaako kumpikin omistaan vai korvaako katkaisija toisen kulut kattoon asti.
- Pääehdot (hinta, rakenne, keskeiset ehdot) liitteeksi. Ne eivät sido, mutta niistä poikkeaminen ilman syytä voi olla vilpillistä neuvottelua.
- Salassapito sitoo myös, jos hanke ei toteudu. Jos NDA on jo olemassa, viittaa siihen.
Oikeustapauksia
- KKO 2009:45. Vuokralaisehdokas neuvotteli liiketilasta lähes vuoden, ohjasi remonttia ja kielsi vuokranantajaa jatkamasta vanhan vuokralaisen sopimusta, mutta vetäytyi allekirjoittamatta. Hän korvasi menetetyt vuokratuotot (422 800 euroa) ja turhat remonttikulut. Kirjaa aiesopimukseen, että kukin vastaa omista kuluistaan, ja ilmoita epävarmuudesta heti.
- KKO 1996:7. Aiesopimukseksi otsikoitu asiakirja, jossa kaupunki sitoutui ostamaan osakekannan tietyllä hinnalla tiettyyn päivään mennessä, oli sitova esisopimus otsikosta huolimatta. Jos kohde, hinta ja aikataulu on lukittu, kirjoita ehdollisuus (rahoitus, hallituksen päätös) nimenomaisesti.
- KKO 2011:21. Aluepäällikön neuvottelema viisivuotinen yhteistyösopimus ei sitonut yhtiötä, koska hänellä ei ollut asemavaltuutusta näin merkittävään sopimukseen ja vastapuoli tiesi hyväksynnän tapahtuvan pääkonttorissa. Varmista ennen omia investointeja, että neuvottelija voi sitoa yhtiön.
Näin etenet
- Sopikaa sitovuusrajaus ensimmäisenä.
- Kirjatkaa aikataulu ja pääehdot liitteeseen.
- Päivittäkää aiesopimus, jos neuvottelut venyvät yli sovitun ajan.
Lähteet: oikeustoimilaki 36 §; oikeuskäytäntö neuvotteluvastuusta ja asemavaltuutuksesta (KKO 2009:45, KKO 1996:7, KKO 2011:21). Oikeustapaukset luettu Finlexistä 23.10.2026.