Salassapitosopimus (NDA)
Salassapitosopimus (NDA). Suojaa liikesalaisuudet ennen neuvotteluja tai yhteistyötä. Maksuton pohja, jossa näet jokaisen ehdon vaikutuksen.
Pohjan kohdat
Osapuolet
- Kaksisuuntainen. Kun molemmat jakavat tietoa, esimerkiksi yhteistyöneuvotteluissa tai yhteisessä tuotekehityksessä.
- Yksisuuntainen (A luovuttaa). Kun vain toinen jakaa tietoa, esimerkiksi esitellessäsi tuoteideaa alihankkijalle tai sijoittajalle.
Luottamuksellisen tiedon määritelmä
- Laaja, lakisääteisin poikkeuksin. Tavallisin ja tasapainoisin vaihtoehto. Suojaa laajasti mutta jättää julkisen tiedon ulkopuolelle.
- Laaja ilman poikkeuksia. Kun jaat paljon erilaista tietoa etkä halua merkitä jokaista asiakirjaa erikseen. Vastaanottaja saattaa vaatia poikkeuksia.
- Vain merkitty tieto. Kun otat tietoa vastaan ja haluat selvät rajat sille, mikä on salassa pidettävää.
Salassapitovelvollisuus
- Tavanomainen. Riittää useimpiin neuvotteluihin ja kevyeen yhteistyöhön.
- Tiukka. Kun tieto on arkaluonteista, esimerkiksi lähdekoodia, asiakaslistoja tai patentoimattomia keksintöjä.
Kesto
- 3 vuotta. Yleisin valinta. Kattaa tavallisen hankkeen ja sen jälkeisen ajan.
- 1 vuosi. Lyhyisiin hankkeisiin ja neuvotteluihin, joissa tieto vanhenee nopeasti.
- 5 vuotta. Kun tieto säilyy arvokkaana pitkään, esimerkiksi tuotekehityksessä tai valmistusmenetelmissä.
- Toistaiseksi. Vastaanottajalle raskas. Käytä vain, jos tieto on pysyvästi arkaluonteista, kuten reseptit tai algoritmit.
Sopimussakko
- Ei sopimussakkoa. Kun luottamus on hyvä tai vastaanottaja ei suostu sakkoon. Vahingon määrä on silloin näytettävä toteen.
- Kiinteä summa. Kun vahinkoa on vaikea näyttää toteen. Sakko tekee rikkomuksesta kalliin ilman oikeudenkäyntiä vahingon määrästä.
Tiedon palautus ja tuhoaminen
- Palautus pyynnöstä. Kun haluat varmistaa, ettei tietoa jää vastaanottajalle hankkeen jälkeen.
- Palautus, varmuuskopiot sallittu. Realistinen vaihtoehto IT-ympäristössä, jossa varmuuskopioita ei voi poistaa yksittäin.
Sovellettava laki ja riidanratkaisu
- Suomen laki, käräjäoikeus. Edullisin ja selkein vaihtoehto. Oikeudenkäynti on julkinen, ja käsittely voi kestää pitkään.
- Suomen laki, välimiesmenettely. Käsittely on luottamuksellinen ja nopea mutta selvästi kalliimpi kuin käräjäoikeus. Sopii, kun riidan julkisuus olisi vahingollista.
Allekirjoitukset
- Kaksi kappaletta. Vakiomuotoilu. Sähköisessä allekirjoituksessa kappaleita ei tarvita, mutta lause ei haittaa.
Salassapitosopimus: mitä se suojaa ja mitä ei
Liikesalaisuuslaki (595/2018) suojaa tietoa, joka ei ole yleisesti tunnettua, jolla on taloudellista arvoa salaisuutena ja jonka haltija on kohtuullisin toimin pitänyt salassa (2 §). Allekirjoitettu NDA on juuri tällainen kohtuullinen toimi, ja ilman sitä lain suoja voi jäädä saamatta.
- Määrittele luottamuksellinen tieto niin, että molemmat tietävät, mikä on salassa pidettävää. Liian laaja määritelmä ("kaikki tieto") on vaikea valvoa, liian suppea jättää aukkoja.
- Poikkeukset ovat vakio: julkinen tieto, vastaanottajalla jo ennestään ollut tieto ja laillisesti kolmannelta saatu tieto eivät ole luottamuksellisia.
- Sopimussakko tekee rikkomuksesta kalliin ilman, että vahingon määrä on näytettävä. Kohtuuton sakko voidaan sovitella (oikeustoimilaki 36 §), joten mitoita se tiedon arvoon.
- Työntekijää sitoo liikesalaisuuksien salassapito työsuhteen aikana jo lain nojalla (TSL 3 luku 4 §). Työsuhteen jälkeiseen aikaan tarvitaan sopimus.
- NDA ei siirrä omistusoikeutta eikä anna käyttöoikeutta tietoon. Jos yhteistyö johtaa tuloksiin, niiden omistuksesta sovitaan erikseen.
- Kesto: salassapito voi jatkua sopimuksen päättymisen jälkeen vain, jos niin on sovittu. Liikesalaisuus on suojattu niin kauan kuin se on salainen, mutta muu luottamuksellinen tieto vain sopimuksen mukaan.
- Tiedon palautus tai tuhoaminen sopimuksen päättyessä kannattaa kirjata, ja sallia tavanomaiset varmuuskopiot salassapidon piirissä.
Oikeustapauksia
- KKO 2022:16. Erillinen salassapitoehto on pätevä kilpailukiellon rinnalla, eikä siihen sovelleta työsopimuslain kilpailukieltorajoituksia. Rajaa ehto liikesalaisuuksien käyttö- ja ilmaisukieltoon ja nimeä asiakastiedot suojattavaksi tiedoksi.
- KKO 2005:50. Salassapitosopimukseksi nimetty ehto, joka tosiasiassa kielsi tuotepäällikköä siirtymästä kilpailijalle, oli kilpailukieltosopimus, ja sakkovaatimus hylättiin. Otsikko ei ratkaise: työpaikan valintaa rajoittavaan ehtoon sovelletaan kilpailukiellon pakottavia rajoituksia.
- MAO 232/2023. Yhtiö tilasi verkkoalustan kehittäjältä ilman kirjallista sopimusta ja hävisi liikesalaisuuskanteen, koska se ei voinut näyttää luovuttaneensa kehittäjälle mitään salaista. Sovi kirjallisesti sekä salassapidosta että siitä, kenelle syntyvän koodin oikeudet kuuluvat.
- MAO 387/2026. Kaksi vuotta voimassa ollut NDA oli päättynyt ennen jakelusopimusta ja tehty konsernin toisen yhtiön nimissä: kieltovaatimus hylättiin (ratkaisu ei ollut lainvoimainen 23.10.2026). Mitoita salassapidon kesto kattamaan koko yhteistyö ja tee sopimus oikean yhtiön nimissä.
Näin etenet
- Päätä, onko tiedonvaihto yksi- vai kaksisuuntaista.
- Merkitse luottamukselliset asiakirjat ja pidä kirjaa siitä, mitä on luovutettu.
- Jos rikkomus tapahtuu, vaadi kirjallisesti lopettamista ja sopimussakkoa heti: viivyttely heikentää näyttöä.
Lähteet: liikesalaisuuslaki 2 §; työsopimuslaki 3 luku 4 §; oikeustoimilaki 36 §. Tarkistettu Finlexistä 23.10.2026. Oikeustapaukset luettu Finlexistä 23.10.2026.