Lisenssisopimus
Lisenssisopimus. Ohjelmisto, tavaramerkki tai sisältö: laajuus, alue, rojalti ja alilisensointi. Maksuton pohja, jossa näet jokaisen ehdon vaikutuksen.
Pohjan kohdat
Osapuolet ja lisenssin kohde
- Perustiedot. Yksilöi kohde tarkasti: ohjelmisto versioineen, tavaramerkki rekisterinumeroineen tai teos. Epäselvä kohde on lisenssiriitojen yleisin syy.
Lisenssin laajuus
- Rinnakkainen (ei-yksinomainen). Tavallisin ohjelmistoissa. Edullisempi saajalle, koska antaja voi myydä samaa muillekin.
- Yksinoikeus alueella. Kallein ja sitovin. Antajan kannattaa yhdistää vähimmäisrojalti tai myyntitavoite, jotta yksinoikeus ei jää käyttämättä.
- Yksinoikeus, antaja säilyttää oman käytön. Kompromissi: saaja saa suojan kilpailijoilta, antaja pitää oman liiketoimintansa.
Alue, kesto ja käyttötarkoitus
- Määräaikainen 3 vuotta. Määräaika antaa molemmille mahdollisuuden neuvotella ehdot uudelleen.
- Toistaiseksi, 12 kuukauden irtisanomisaika. Pitkä irtisanomisaika suojaa saajan investointeja.
- Pysyvä (perpetual). Kertamaksulisensseissä. Antaja luopuu käytännössä kohteesta sovitulla alueella.
Lisenssimaksu
- Rojalti liikevaihdosta. Yleisin malli. Vähimmäisrojalti suojaa antajaa, raportointi ja tarkastusoikeus ovat välttämättömiä.
- Kertamaksu. Yksinkertainen. Antaja ei hyödy saajan menestyksestä, joten hinta on korkeampi.
- Vuosimaksu. Ohjelmistojen tilausmalli. Indeksiehto on tavallinen.
Alilisensointi ja siirto
- Ei ilman lupaa. Lain oletus: tekijänoikeuden luovutuksensaaja ei saa luovuttaa oikeutta edelleen ilman sopimusta (tekijänoikeuslaki 28 §).
- Sallittu konsernille ja loppuasiakkaille. Välttämätön jälleenmyynnissä ja SaaS-palveluissa.
Muutokset ja parannukset
- Saajan parannukset saajalle, antajalle käyttöoikeus. Tasapainoinen. Kannustaa saajaa kehittämään kohdetta.
- Parannukset lisenssinantajalle (grant-back). Antajalle edullinen. Laaja grant-back voi olla kilpailuoikeudellisesti ongelmallinen yksinoikeuslisensseissä.
- Muutokset kielletty. Tavaramerkeissä ja brändiaineistossa tavallinen. Lain oletus tekijänoikeudessa (tekijänoikeuslaki 28 §).
Takuut ja vastuu
- Oikeustakuu, vastuu rajattu maksuihin. Alan vakio. Oikeustakuu on saajalle tärkein suoja.
- Ei takuita, sellaisena kuin on. Avoimen lähdekoodin ja edullisten lisenssien malli. Saaja kantaa riskin.
Päättyminen
- Purku olennaisesta rikkomuksesta, 30 päivän korjausaika. Vakiolause. Korjausaika estää purun pienestä rikkeestä.
- Lisenssinantajan purkuoikeus maksun laiminlyönnistä 14 päivässä. Tiukka maksuehto. Saajan kannattaa vaatia pidempää aikaa.
Sovellettava laki ja riidanratkaisu
- Suomen laki, käräjäoikeus. Edullisin ja selkein vaihtoehto. Oikeudenkäynti on julkinen, ja käsittely voi kestää pitkään.
- Suomen laki, välimiesmenettely. Käsittely on luottamuksellinen ja nopea mutta selvästi kalliimpi kuin käräjäoikeus. Sopii, kun riidan julkisuus olisi vahingollista.
Allekirjoitukset
- Kaksi kappaletta. Vakiomuotoilu. Sähköinen allekirjoitus käy yhtä hyvin.
Lisenssisopimus: laajuus, raha ja ulospääsy
Lisenssi on käyttöoikeus, ei omistuksen siirto. Tekijänoikeuslain mukaan oikeuden saaja ei saa muuttaa teosta eikä luovuttaa oikeutta edelleen, ellei siitä ole sovittu (28 §), ja alkuperäisen tekijän kohtuuton luovutusehto voidaan sovitella (29 §).
- Yksilöi kohde: ohjelmiston versio, tavaramerkin rekisterinumero, teos. Epäselvä kohde on lisenssiriitojen yleisin syy.
- Yksinoikeus on saajalle arvokas ja antajalle sitova. Yhdistä siihen vähimmäisrojalti tai myyntitavoite, jotta oikeus ei jää käyttämättä.
- Rojalti vaatii raportointivelvollisuuden ja tarkastusoikeuden. Ilman niitä antaja ei voi valvoa maksuja.
- Alilisensointi ja siirto ovat oletuksena kiellettyjä. Jälleenmyynti ja SaaS-palvelu edellyttävät nimenomaista lupaa antaa loppuasiakkaille käyttöoikeus.
- Grant-back eli parannusten siirto antajalle on antajalle edullinen. Laaja grant-back yksinoikeuslisenssissä voi olla kilpailuoikeudellisesti ongelmallinen.
- Oikeustakuu (kohde ei loukkaa kolmannen oikeuksia) on saajan tärkein suoja. "Sellaisena kuin on" siirtää riskin saajalle.
- Sovi päättymisen jälkeisestä siirtymäajasta ja tietojen poistosta, etenkin ohjelmistoissa.
Oikeustapauksia
- KKO 2011:92. Kustantaja luovutti käännöksen julkaisuoikeuden edelleen taskukirjayhtiölle ilman tekijän lupaa ja joutui korvausvastuuseen (tekijänoikeuslaki 28 §). Lisenssinsaaja ei saa siirtää tai alilisensoida oikeutta ilman nimenomaista sopimusehtoa.
- KKO 1984 II 26. Levy-yhtiön täydellä omistus- ja käyttöoikeudella saama markkinointioikeus koski vain musiikin alaa: kappaleen käyttö tv-mainoksessa loukkasi esittäjien oikeuksia. Luettele luovutettavat käyttötavat (media, tarkoitus, alue, aika); yleisluonteinen luovutus tulkitaan tekijän eduksi.
- MAO 59/2017. Valokuvaajat toimittivat yritykselle kuvia vuosia suullisella sopimuksella ja hävisivät 86 700 euron hyvitysvaatimuksen: elinkeinonharjoittajien välillä käyttöoikeutta ei tulkittu suppeasti. Sovi käyttöoikeuden laajuus ja hinta kirjallisesti ennen toimitusta.
- KKO 1999:8. Videokasettien vuokrausoikeudet eivät siirtyneet varaston myynnin mukana, koska pelkkä varaston myynti ei ollut liikkeen osan luovutus. Sovi lisenssin siirtokelpoisuudesta yrityskauppatilanteissa erikseen.
Näin etenet
- Tarkista, että antaja todella omistaa oikeudet (rekisterit, tekijäsopimukset).
- Valitse laajuus ja alue tarkoituksen mukaan, älä laajempana kuin tarvitset tai annat.
- Kirjaa rojaltin laskentaperuste ja raportointi niin, että tilintarkastaja voi tarkistaa sen.
Lähteet: tekijänoikeuslaki 28 ja 29 §. Tarkistettu Finlexistä 23.10.2026. Oikeustapaukset luettu Finlexistä 23.10.2026.