Osakassopimus – kevyt
Osakassopimus – kevyt. Osakassopimus sitoo vain allekirjoittajiaan. Maksuton pohja, jossa näet jokaisen ehdon vaikutuksen.
Pohjan kohdat
Osapuolet
- Yhtiö ja kaikki osakkaat. Sopimus sitoo vain allekirjoittajia. Liittymisvelvollisuus uusille osakkaille on välttämätön, muuten sopimus vuotaa.
Päätöksenteko
- Enemmistö päättää, tärkeät asiat yksimielisesti. Sopii 2–4 osakkaan yhtiöön, jossa kaikki työskentelevät. Yksimielisyysvaatimus suojaa pienintäkin omistajaa.
- Enemmistö päättää kaikesta. Kevyin. Vähemmistö jää osakeyhtiölain yleisen vähemmistösuojan varaan.
Osakkaan poistuminen
- Lunastus käypään hintaan. Reilu. Arvonmääritys on riidanaihe, joten arvioijamenettely kannattaa kirjata.
- Lunastus, bad leaver merkintähintaan. Kevyt good/bad leaver. Bad leaver on rajattu rikkomuksiin, ei vapaaehtoiseen lähtöön.
Osakkeiden luovutusrajoitukset
- Etuosto-oikeus. Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke (OYL 3 luku 7 §) sitoo myös sopimuksen ulkopuolisia, osakassopimus vain allekirjoittajia. Käytä molempia.
- Etuosto ja lunastus pakkotilanteissa. Estää ulkopuolisen pääsyn yhtiöön myös yllättävissä tilanteissa.
- Vapaa luovutus. Harvinainen. Vain jos osakkaita on paljon ja osakkeilla pitää voida käydä kauppaa.
Drag-along ja tag-along
- Drag 75 %, tag kaikille. Yleisin yhdistelmä. Enemmistö voi myydä yhtiön, vähemmistö pääsee mukaan samoin ehdoin.
- Vain tag-along. Kun osakkaat haluavat suojan mutta eivät myyntipakkoa. Vaikeuttaa koko yhtiön myyntiä.
Pattitilanne (deadlock)
- Neuvottelu, sovittelu ja viime kädessä myynti. Portaittainen malli: viimeinen porras tekee sopimisen kannattavaksi. Tarpeellinen aina, kun jokin kohta vaatii yksimielisyyttä tai jollakin on veto-oikeus.
- Riippumaton puheenjohtaja ratkaisee. Nopea. Edellyttää, että osapuolet löytävät henkilön, johon kaikki luottavat. Ei sovi asioihin, joihin laki vaatii määräenemmistön.
- Shotgun-lauseke (osto- tai myyntitarjous). Toimii kahden tasavahvan osakkaan yhtiössä: tarjoajan on hinnoiteltava reilusti, koska hän voi joutua myyjäksi. Suosii sitä, jolla on enemmän rahaa. Ei sovi, kun mukana on sijoittaja tai monta pientä osakasta.
Kilpailukielto
- Omistusaika ja 12 kuukautta (seriesseed.fi). Vastaa seriesseed.fi-mallia (kilpailu- ja houkuttelukielto, omistusaika + 1 vuosi). Sijoittaja on rajattava pois. Työsuhteessa olevan osakkaan kilpailukieltoa rajoittaa lisäksi työsopimuslain 3 luvun 5 §.
- Vain omistusaika. Kevyempi. Sopii, kun osakkaat ovat pääosin sijoittajia eivätkä työskentele yhtiössä.
Sovellettava laki ja riidanratkaisu
- Suomen laki, käräjäoikeus. Edullisin ja selkein vaihtoehto. Oikeudenkäynti on julkinen, ja käsittely voi kestää pitkään.
- Suomen laki, välimiesmenettely. Käsittely on luottamuksellinen ja nopea mutta selvästi kalliimpi kuin käräjäoikeus. Sopii, kun riidan julkisuus olisi vahingollista.
Allekirjoitukset
- Kappale kullekin. Vakiomuotoilu.
Osakassopimus: mikä on normaalia ja mikä sijoittajamyönteistä
Osakassopimus sitoo vain allekirjoittajiaan. Yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeet (OYL 3 luku 7 ja 8 §) sitovat kaikkia. Hyvä käytäntö on käyttää molempia. Seriesseed.fi-mallit (StartupTools FI, v3.0, Bird & Bird, CC BY 3.0) ovat Suomessa yleinen lähtökohta siemenkierroksille. Tässä "seriesseed.fi" merkityt vaihtoehdot vastaavat niitä, "sijoittajamyönteiset" menevät niitä pidemmälle.
- Vesting 4 vuotta: 25 % vuoden kuluttua ja loput 36 kuukausierässä on standardi. Seriesseed.fi sisältää double trigger -kiihdytyksen: kaikki ansaitaan, jos ostaja irtisanoo perustajan ilman laillista perustetta yrityskaupan jälkeen.
- Leaver-ehdot koskevat seriesseed.fi-mallissa vain ansaitsemattomia osakkeita. Bad leaver (oma irtisanoutuminen, purku, olennainen rikkomus) myy ne merkintähintaan, good leaver merkintähintaan ensimmäisenä vuonna ja sen jälkeen käypään hintaan. Malli, jossa myös ansaitut osakkeet menetetään, on sijoittajamyönteinen.
- Drag-along: seriesseed.fi-kynnys on yli 2/3 osakkeista, ja ilmoitus raukeaa 90 päivässä. 50 %:n kynnys on sijoittajamyönteinen. Vähimmäisarvostus suojaa halvalta pakkomyynniltä.
- Perustajien osakkeiden myynti vaatii seriesseed.fi-mallissa sijoittajien enemmistön suostumuksen neljän vuoden ajan. Etuosto-oikeus koskee kaikkia.
- Likvidaatiopreferenssi: seriesseed.fi antaa sijoittajalle suuremman 1x sijoituksesta tai pro rata -osuudesta, eli 1x ei-osallistuva. Osallistuva preferenssi tai yli 1x kerroin on siemenvaiheessa epätavallinen ja kallis perustajille.
- Laimennussuoja: broad-based weighted average on hyväksyttävä, full ratchet ei. Pro rata -merkintäoikeus kannattaa vaatia kaikille osakkaille.
- Sijoittajan veto-lista seriesseed.fi-mallissa: yhtiöjärjestys, osakeannit ja -lunastukset, optio-ohjelma, sijoittajien oikeudet, osingot, sulautuminen ja exit, olennaisen omaisuuden luovutus, toimitusjohtajan ja perustajien työsopimukset sekä lähipiirisopimukset. Budjetti, yksittäiset sopimukset ja rekrytoinnit eivät kuulu listalle.
- IPR-siirto yhtiölle ja perustajien sitoutuminen ovat sijoittajan ehdottomia vaatimuksia ja perustajienkin etu.
- Kilpailukielto perustajille omistusaika + 12 kk on tavallinen. Sijoittajaa ei saa sitoa kilpailukieltoon. Työsuhteessa olevan perustajan kieltoa rajoittaa työsopimuslaki.
- Riidanratkaisu: välimiesmenettely on nopea ja luottamuksellinen mutta kallis. Pienelle yhtiölle käräjäoikeus on realistisempi.
Oikeustapauksia
- KKO 2020:34. Osakassopimuksen ennalta annettu suostumus lunastukseen ei riittänyt, kun yhtiökokous päätti lunastaa lähteneen osakkaan osakkeet itse määräämällään hinnalla: päätös oli pätemätön. Jos leaver-lunastuksen halutaan toimivan myös yhtiöoikeudellisesti, kirjaa lunastusehto ja hinnan laskentatapa yhtiöjärjestykseen.
- KKO 1994:95. Sisarusten suullinen osakassopimus tasavertaisista asemista perheyhtiössä sitoi 12 vuotta myöhemmin: toisen irtisanominen rikkoi sopimusta, ja korvaus oli 400 000 markkaa. Sovi kirjallisesti kesto, irtisanomisperusteet ja exit-mekanismi.
- Helsingin HO 2016:19. Enemmistöosakkaat kiersivät vähemmistön myötämyyntioikeuden käyttämällä osto-optiotaan ennen yhtiön myyntiä ja maksoivat välimiesmenettelyssä noin 58 miljoonan euron korvauksen; hovioikeus piti välitystuomion voimassa. Kirjoita auki tag-along-, drag-along- ja optioehtojen keskinäinen etusija.
Näin etenet
- Valitse versio tilanteen mukaan: kevyt ilman sijoittajia, start-up ennen rahoituskierrosta, sijoittajat kierroksen yhteydessä.
- Käy jokainen sijoittajamyönteiseksi merkitty kohta läpi ja mieti, mitä se tarkoittaa, jos lähdet yhtiöstä tai yhtiö myydään halvalla.
- Osakassopimus on suurin yksittäinen taloudellinen sitoumus perustajalle. Luetuta se juristilla ennen allekirjoitusta.
Lähteet: osakeyhtiölaki 3 luku 7 ja 8 §, työsopimuslaki 3 luku 5 § (Finlex, 22.10.2026); seriesseed.fi StartupTools FI Shareholders Agreement v3.0 (9.3.2021, github.com/seriesseedfi, CC BY 3.0), luettu 23.10.2026. Oikeustapaukset luettu Finlexistä 23.10.2026.