Perustajasopimus
Perustajasopimus ennen yhtiön perustamista: omistusosuudet, panokset, immateriaalioikeudet, lähtevä perustaja ja milloin osakeyhtiö perustetaan.
Pohjan kohdat
Osapuolet
- Perustajat ja hanke. Kirjoita kaikkien perustajien nimet. Myös neuvonantaja, joka ei tee täyttä työtä, voi olla perustaja, kun hänelle kirjataan osuus ja panos.
Omistusosuudet
- Sovitut osuudet. Kirjaa osuudet nyt, vaikka yhtiötä ei vielä ole, ja tarkista, että niiden summa on 100 %. Osuudet, jotka eivät vastaa panoksia, ovat yleinen perustajien riidan syy.
- Tasaosuudet. Kun kaikki antavat suunnilleen saman panoksen. Jos panokset ovat erisuuruiset, tasaosuudet alkavat ajan mittaan tuntua epäreiluilta.
Panokset aloitusjaksolla
- Ei palkkaa aloitusjaksolla. Tavallisin. Palkat on helpompi maksaa vasta yhtiöstä, jolla on kirjanpito.
- Korvauksesta sovitaan erikseen. Kun joku tekee työtä muita enemmän tai käyttää omia rahojaan. Ennen yhtiötä maksettavan korvauksen verotus on selvitettävä erikseen.
Kulut ja rahapanokset
- Rahapanos palautetaan yhtiön varoista. Reilu, kun perustajat sijoittavat eri summia: rahat palautuvat, eikä niitä tarvitse ottaa huomioon omistusosuuksissa.
- Rahapanos on osa omistusosuutta. Yksinkertaisin, kun summat ovat pieniä. Jos joku sijoittaa muita enemmän, sen on näyttävä hänen osuudessaan.
Tulokset ja tuodut varat
- Yhteisiä, siirretään yhtiölle. Hanke ei ole oikeushenkilö, joten se ei voi omistaa mitään. Yhdessä luodun teoksen tekijänoikeus on tekijöillä yhteisesti (tekijänoikeuslaki 6 §). Ellei toisin ole sovittu, oikeuden saaja ei saa muuttaa teosta eikä luovuttaa oikeutta edelleen (28 §), joten kohta sopii siitä. Sijoittaja edellyttää, että kaikki oikeudet ovat yhtiöllä.
Työnantajat ja muut sitoumukset
- Kukin tarkistaa omat ehtonsa. Tärkeä, kun perustaja on vielä päivätyössä. Työntekijä ei saa harjoittaa kilpailevaa toimintaa, joka ilmeisesti vahingoittaa työnantajaa (työsopimuslaki 3 luku 3 §). Työnantaja voi saada oikeuden toimialaansa kuuluvaan keksintöön (laki oikeudesta työntekijän tekemiin keksintöihin 4 §), ja työtehtävissä luotu tietokoneohjelma kuuluu työnantajalle (tekijänoikeuslaki 40 b §).
Yhtiön perustaminen
- Kun hanke tarvitsee yhtiön tai joku vaatii. HH Partnersin Founders’ Agreementin periaate: yhtiö perustetaan vasta, kun sitä tarvitaan, mutta yksikin perustaja voi vaatia sitä. Määräaika lasketaan tarpeen syntymisestä tai vaatimuksesta.
- Päätös määräpäivään mennessä. Kun hanke on kokeilu, jolla on selvä aikataulu. Ilman yhtiötä kokeilu ei voi jatkua loputtomiin.
Osakassopimus ja osakkeiden ansainta (vesting)
- Vesting alkaa tästä sopimuksesta. Perustajamyönteinen: ennen yhtiötä tehty työ lasketaan vestingiin. Allekirjoitusaika estää yhtä perustajaa pysäyttämästä yhtiötä, ja vakiomalli lähtökohtana estää enemmistöä sanelemasta kohtuuttomia ehtoja.
- Vesting alkaa osakassopimuksesta. Kun ennen yhtiötä tehty työ on vähäistä tai sijoittaja haluaa vestingin alkavan vasta yhtiössä. Aiempi työ näkyy silloin vain omistusosuuksissa.
Hankkeesta lähtevä perustaja
- Osuus ansaitaan ajan mukaan. Reilu: osuus vastaa tehtyä työtä. Pidä ansainta-aika samana kuin osakassopimuksen vesting-aika.
- Lunastus sijoitetulla rahalla (HH Partners). HH Partnersin Founders’ Agreementin ratkaisu. Yksinkertainen, mutta lähtijä saa kuukausienkin työn jälkeen vain sijoittamansa rahan. Sopii lyhyeen kokeiluun, jossa kukaan ei vielä tee täyttä työtä.
Päätöksenteko
- Määräenemmistö. HH Partnersin mallissa varojen käytöstä päätetään 65 %:n enemmistöllä. Tarkista osuudet: jos yksi perustaja omistaa rajan verran, hän päättää yksin.
Kilpailukielto
- Hankkeen aikana ja lyhyesti sen jälkeen. Lyhyt kielto riittää ennen yhtiötä, ja osakassopimuksen kilpailukielto korvaa sen. Kohtuuton ehto voidaan sovitella eli kohtuullistaa tai jättää huomiotta (oikeustoimilaki 36 §).
Salassapito
- Hankkeen tiedot ovat luottamuksellisia. Suojaa ideaa ennen julkaisua ja rahoitusta. Määräaika tekee velvollisuudesta selvän.
Jos yhtiötä ei perusteta
- Varat palautetaan, tulokset jäävät yhteisiksi. Selkeä, kun kukaan ei halua jatkaa. Yksikin perustaja voi kuitenkin estää muita jatkamasta.
- Jatkajat voivat lunastaa muiden osuudet. Estää tilanteen, jossa yksi lopettaja lukitsee muiden työn. Arvioija maksaa, joten sopikaa hinnasta ensin itse.
Vastuu ja voimassaolo
- Ei yhtiötä, rajattu vastuu. Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä koskee vain rekisteröityjä yhtiöitä (1 luku 1 §). Ennen yhtiötä sopimuksen allekirjoittaja vastaa siitä kuitenkin itse, joten isot sopimukset kannattaa tehdä vasta yhtiön nimissä. Yhtiön puolesta ennen rekisteröintiä tehdyistä toimista vastaavat niistä päättäneet ja niihin osallistuneet yhteisvastuullisesti (osakeyhtiölaki 2 luku 10 §).
Sovellettava laki ja riidat
- Suomen laki, neuvottelu ensin. Neuvottelu on halvin ja nopein tapa ratkaista erimielisyys.
Allekirjoitukset
- Kappale kullekin. Allekirjoittakaa ennen kuin työ alkaa tosissaan. Sähköisesti allekirjoitettu PDF riittää.
Perustajasopimus: mistä sopia ennen yhtiön perustamista
Kun tiimi kehittää ideaa ennen yhtiön perustamista, osakassopimus on usein liian raskas, koska yhtiötä ei vielä ole. Ilman sopimusta on kuitenkin epäselvää, kuka omistaa mitä, kuka tuo mitä ja mitä tapahtuu, kun joku lähtee. Perustajasopimus kattaa nämä kysymykset siihen asti, kun yhtiö perustetaan ja osakassopimus allekirjoitetaan.
- Hanke ei ole oikeushenkilö eikä voi omistaa mitään. Yhdessä luodun teoksen tekijänoikeus on tekijöillä yhteisesti (tekijänoikeuslaki 6 §), ja verkkotunnus tai tavaramerkki on sen nimissä, joka sen on rekisteröinyt. Siksi sopimus kirjaa, mitä kukin tuo, ja velvoittaa siirtämään kaiken yhtiölle, kun se perustetaan.
- Kirjatkaa omistusosuudet ja panokset nyt: työaika, tehtävät ja raha. Sopikaa myös, palautetaanko rahapanokset yhtiön varoista vai ovatko ne osa omistusosuutta.
- Yhtiö kannattaa perustaa viimeistään, kun tiimi tekee ensimmäisen asiakassopimuksen, ottaa vastaan rahoitusta tai alkaa maksaa palkkoja. Ennen sitä sopimuksen allekirjoittaja vastaa siitä itse, ja ennen rekisteröintiä yhtiön puolesta tehdyistä toimista vastaavat niistä päättäneet ja niihin osallistuneet yhteisvastuullisesti (osakeyhtiölaki 2 luku 10 §).
- Lähtevälle perustajalle on kaksi mallia. Ansainta ajan mukaan toimii kuten osakassopimuksen vesting. Lunastus sijoitetulla rahalla on HH Partnersin mallin ratkaisu, joka sopii lyhyeen kokeiluun. Panoksen laiminlyönti tekee perustajasta lähtijän vasta, jos hän ei korjaa sitä määräajassa.
- Ketään ei voi pakottaa allekirjoittamaan osakassopimusta. Siksi pohja kytkee osakkeet osakassopimuksen allekirjoittamiseen määräajassa, ja seriesseed.fi-malli lähtökohtana estää enemmistöä sanelemasta kohtuuttomia ehtoja.
- Päivätyössä olevan perustajan on tarkistettava työsopimuksensa. Työnantaja voi saada oikeuden toimialaansa kuuluvaan keksintöön (laki oikeudesta työntekijän tekemiin keksintöihin 4 §), ja työtehtävissä luotu tietokoneohjelma kuuluu työnantajalle (tekijänoikeuslaki 40 b §).
- Pohjan rakenne perustuu HH Partnersin Founders’ Agreementiin (versio 1, 2015), ja sitä on täydennetty muun muassa vastuuta, työnantajia, lopettamista ja riitoja koskevilla kohdilla.
Näin etenet
- Sopikaa osuuksista ja panoksista ennen kuin työ alkaa tosissaan.
- Kukin päivätyössä oleva tarkistaa oman työsopimuksensa.
- Allekirjoittakaa sopimus ja tallentakaa PDF yhteiseen paikkaan.
- Perustakaa yhtiö, kun teette ensimmäisen asiakassopimuksen tai otatte rahoitusta, ja allekirjoittakaa osakassopimus ennen osakkeiden merkitsemistä.
Lähteet: osakeyhtiölaki (624/2006) 2 luku 10 §; laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luku 1 ja 2 §; laki eräistä yhteisomistussuhteista (180/1958) 4 §; tekijänoikeuslaki (404/1961) 6, 28 ja 40 b §; työsopimuslaki (55/2001) 3 luku 3 §; laki oikeudesta työntekijän tekemiin keksintöihin (656/1967) 4 §; oikeustoimilaki (228/1929) 36 §; Rooma I -asetus (EY) 593/2008 4 artikla ja Bryssel I a -asetus (EU) 1215/2012 4 artikla, luettu oik.ai:sta 30.10.2026. Pohjan rakenne ja osa ehdoista on mukautettu HH Partners, Attorneys-at-law, Ltd:n Founders’ Agreement -mallista (versio 1, 14.9.2015, hhpartners.fi/fa), jonka lisenssi on Creative Commons Nimeä 4.0 (creativecommons.org/licenses/by/4.0/deed.fi). Malli on käännetty, sitä on muutettu ja täydennetty, eikä HH Partners ole tarkistanut tätä pohjaa.
Liittyvät pohjat
- Oletteko hackathonissa? Hackathon-sopimus
- Onko yhtiö jo perustettu? Osakassopimus – start-up
- Kerrotteko ideasta ulkopuolisille? Salassapitosopimus (NDA)
Avaa pohja ja valitse ehdot · Kaikki pohjat · Usein kysyttyä